В связи с тем, что немецкая 16-я армия наступала на Локню – Холм и Старую Руссу, советское командование решило воспользоваться этим и нанести поражение 56-му корпусу 4-й танковой группы, который без прикрытия прорывался к Шимску.
Командующий Северо-Западным направлением маршал Ворошилов своей директивой от 13 июля года № 012 приказал войскам 11-й армии генерал-лейтенанта В.И. Морозова, усиленным соединениями Северного фронта (21-я танковая, 70-я и 237-я стрелковые дивизии), осуществить контрудар и восстановить положение в районе Сольцы.
Свои соображения командованием фронта были доложены командованию Северо-Западным направлением и в генеральный Штаб РККА:
«1. Главная группировка противника силою до одной пехотной дивизии и двух моторизованных дивизий наступает на Новгородском и Старорусском направлениях. До одной пехотной дивизии действует на Лужском направлении.
На фронте 27 армии действуют полторы – две пехотные дивизии с танками.
2. Я решил, концентрическими ударами из района Ситня на Дуброво и из района Сево на Славковичи окружить и уничтожить главную группировку противника действующую на Новгородском и Старорусском направлениях и к исходу 23.7.41 выйти на р. Великая, а также занять Псковский и Островской УРы.
Для этого:
1. В течение 14 и 15.7 частными контрударами ликвидировать попытки прорыва противника у Сольцы и овладеть районом Сольцы, Ситня.
2. К утру 16.7.41 создать ударные группировки в районах:
А) Кневец, Поречье, Городище в составе 1 мк, 70 и 237 сд для нанесения удара в направлении Кневец, Дубровно.
Б) Ратово, Кудяева, Заблудовка в составе 21 мк, 163 мсд, 84 мсд и одной сд для нанесения удара на Славковичи.
В) Иваньково, Пеньково в составе 180 и 183 сд для нанесения удара на север.
3. Переход в общее наступление начать с утра 17.7.41.
Окружение может быть завершено к 20.7.41.
Выход на р. Великая – к 25.7.41.
4. Прошу:
А) 118 сд с 17.7.41 – овладеть Псков
Б) Силами Северного фронта разбить противника, наступающего на Лужском направлении.
В) Танковые дивизии, собранные в районе Луга, использовать для развития успеха по уничтожению главной группировки танков противника.
Г) Авиацию двух фронтов, КБФ и 1 авиационного корпуса использовать централизованно…».
После согласований, вечером 13 августа командующим 11-й и 27-й армиями была направлена директива № 010, в которой приказывалось:
«1. Противник, сковывая части 27 А на р. Великая, главный удар силами двух танковых и двух моторизованных дивизий наносит в направлении Сольцы.
2. 11 и 27 А, продолжая оборону с целью не допустить прорыва противника на Лужском, Новгородском и Старорусском направлениях, к исходу 15.7.41 создают ударные группировки на флангах Новгородского и Старорусского направлений и готовятся к переходу в контрнаступление с целью уничтожения зарвавшегося противника.
3. Приказываю:
…А) 11 А в составе 41 ск и 1 мк, упорно сдерживая наступление противника на указанных выше направлениях и нанося ему частными контрударами поражение, не допустить продвижение восточнее линии Поречье, Борки, Порхов, Вильяк, Терехово, р.Великая.
Создать ударные группировки в следующих районах:
1 – Заходы, Мельница, Середкино в составе 118 сд и частей усиления, согласно особого указания, для удара на Псков к исходу 15.7.41.
2 – Киевец, Ситня, Поречье, Городище, Большой Звад в составе 70 и 237 сд, 1 мк (3, 21 тд и 202 мд) для удара в направлении Киевец, Дубровно, Бараново, Боровичи к утру 14.7.41
70 сд к утру 14.7.41 вывести в район Язвище, Осташево, Веретье, Лучки. Обеспечить ударную группировку с запада с занятием района Похонь.
237 сд к утру 14.7.41 закончить сосредоточение в районе Большой Звад, Малая Уторгош.
3 – Иваньково, Пеньково, Пожеревицы в составе 180 и 183 сд батальоном танков, для удара в северо-западном направлении к утру 15.7.41…».
Для войск 27-й армии этой директивой предписывалось удерживать позиции на р. Великая, создать ударную группировку для удара на Славковичи.
Разработка плана контрудара проходила под руководством Ватутина, начальника штаба Северо-Западного фронта. В основу решения задачи контрудара была положена информация, нанесенная на секретную карту, которая попала в руки советского командования. На ней было обозначено положение всех шести дивизий танковой группы Гепнера. Проверив данные разведки, штаб Северо-Западного фронта разработал план контрнаступления.
Для нанесения удара были созданы две ударные группировки:
- северная – в составе 21-й танковой, 237-й и 70-й стрелковых дивизий,
- южная – 183-я стрелковой дивизии.
237-я дивизия получила задачу нанести удар из района Городище, ст. Каменка в юго-западном направлении на Болоцко (фронт наступления 15 км)
183-я дивизия – перейти в наступление с рубежа Илемно, Сухлово (фронт 12 км), нанося удар в северо-западном направлении на Замушки и во взаимодействии с 237-я дивизией окружить и уничтожить прорвавшиеся в район западнее Шимска части противника (8-я танковая и часть 3-й моторизованной дивизии).
70-й дивизия под командованием генерал-майора А.Е. Федюнина – нанести удар из района Любач на юг в направлении Сольцы, рассечь окружаемую группировку противника и во взаимодействии с 237-й и 183-й дивизиями уничтожить ее.
21-я танковая дивизия под командованием полковника Л.В. Бунина – из района Городище наступать на Ситню, поддерживая 70-ю дивизию.
С воздуха удар поддерживали 4 авиадивизии Северо-Западного и Северного фронтов, а также 1 дальнебомбардировочный авиакорпус.
Готовность войск устанавливалась 14 июля.
С целью не допустить отхода противника на юг за р. Шелонь на ее южном берегу развертывалась 202-я дивизия.
Для обеспечения ударных группировок с запада 237-я дивизия должна была одним стрелковым полком организовать прикрытие со стороны Большого Звада.
Северо-западнее наступала на Порхов 182-я стрелковая дивизия.
Командир 70-й дивизии генерал-майор Федюнин принял следующее решение: ударами с рубежа Пирогова, Багрова, Скирино (фронт наступления 17 км) в двух направлениях – Пирогово, Большое Заборовье, Молочково и Скирино, Мусцы, Сольцы – окружить и уничтожить 8-ю танковую дивизию немцев.
Главный удар планировалось нанести силами 68-го и 252-го полков (на фронте 10 км). 329-й полк одним батальоном обеспечивал правый фланг дивизии, а два других батальона составили резерв командира дивизии в готовности для наступления на Сольцы.
Глубина задачи – 12 км (ближайшая задача – 8 км, дальнейшая – 4 км).
Переданные в состав 11-й армии из фронтового резерва 70-я, 237-я стрелковые дивизии были полностью укомплектованы, то есть имели более 14 тысяч человек личного состава и около 150 орудий. Именно им отводилась главная роль в предстоящем ударе. 202-я дивизия имела всего около 800 бойцов. Танковые подразделения участвовали в боях с первых дней войн и понесли значительные потери. 3-я танковая дивизия имела всего 22 танка (2 тяжелых КВ-1, 4 средних Т-28, 16 легких БТ-7). 21-я танковая дивизия состояла из 128 танков (113 легких Т-26, 15 огнеметных ХТ-26), а также 14 орудий, 15 минометов.